【裁判要旨】

母公司作为子公司的一人股东，应当知晓子公司的债权人，母公司减资时仅采用公告的方式通知债权人，未直接通知已知债权人，构成违法减资。公司办理减资手续需股东配合，股东未对公司通知义务的履行尽到合理注意义务，应当承担补充赔偿责任。

【案例检索】贵阳市南明区人民法院（2024）黔 0102 民初 15298 号

【承办律师】上海申伦律师事务所 马文斌律师、吴倩倩律师

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基本案情

2022 年 10 月 21 日，南某公司诉成都某公司、贵某公司借款合同纠纷一案，经执行未能获偿。

2021 年 6 月 8 日贵某公司做出减资决议：注册资本由 3000万元变更为 500 万元

2021 年 6 月 9 日，贵某公司发布减资公告

2021 年 7 月 23 日，贵某公司作出《债务清偿担保说明》

2022 年 12 月 1 日，贵某公司注册资本由500 万元变更为 20 万元

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法院认为

关于焦点一：贵某公司的减资是否合法

（2022）闽 0583 民初 XXX号民事判决中认定，原告与成某公司于 2021 年 6 月签订《借款协议》后，于 2021 年 7 月 9 日将 85 万元转账至成某公司账户。对于原告与成某公司之间的该笔借款，第三人贵某公司作为成某公司的唯一股东，应当知晓。则贵某公司在 2021 年 6 月 8 日、2022 年 12 月 1 日作出减资决议时，原告应为已知债权人，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，应当直接通知原告，而第三人贵某公司两次减资时仅采用公告的方式通知债权人，未直接通知原告南安协进建材有限公司，构成违法减资。

关于焦点二:被告陈某、方某、邹某等股东是否应当对第三人贵某公司债务不能清偿

部分承担补充赔偿责任。

第三人贵某公司减资过程中未直接通知原告，导致原告不能要求第三人清偿债务或者提供担保，客观上损害了原告利益。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务，因此，被告陈某、方某、邹某等股东作为第三人贵某公司股东，应当就公司违法减资给原告造成的损失承担相应的责任。因公司法未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，现原告主张参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定要求被告陈某、方某、邹某等股东对（2022）闽 0583 民初XXX号民事判决中未能清偿的债务承担补充赔偿责任，并无不当，本院予以支持。

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法条依据

《公司法》（18年）第一百七十七条：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提7供相应的担保。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款：

公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的, 人民法院应予支持。